Załącznik do uchwał:
- z dnia 16 września 2014r. Zarządu
Wile Trans Spółki z o.o. z/s w Zgorzelcu
- z dnia 16 września 2014r. Zarządu Wile Trans I
Spółki z o.o. z/s w Gryfowie Śląskim
- z dnia 16 września 2014 Zarządu WITAL
Spółki z o.o. z/s w Lwówku Śląskim
PLAN PODZIAŁU
WILE TRANS
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z /S W ZGORZELCU
PRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU W POSTACI
ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA
NA SPÓŁKI: WILE TRANS I Spółka z o.o. i WITAL Spółka z o.o.
(podział przez wydzielenie na podstawie art. 529§ 1 pkt 4 KSH)
Zgorzelec, 16 września 2014 r.
1. OGÓLNE ZAŁOŻENIA PODZIAŁU
Niniejszy plan podziału został sporządzony w dn. 13 września 2014r. na podstawie art. 533§ 2 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej KSH), przez Zarząd Wile Trans Spółki z o.o.(dalej Spółka dzielona), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr 0000387941.
Plan podziału został następnie przekazany Spółkom Istniejącym (przejmującym majątek Spółki dzielonej) uczestniczącym w podziale i zaakceptowany uchwałami Zarządów tych Spółek – tj. WITAL Spółki z o.o. i Wile Trans I Spółki z o.o. (uchwały zarządów wszystkich Spółek uczestniczących w podziale stanowią załącznik nr 1, 1. a , 1. b. do niniejszego planu podziału ) .
Na podstawie art. 5381 § 1 KSH , na skutek zgody wyrażonej przez wszystkich Wspólników każdej ze Spółek uczestniczących w podziale oraz stosownych uchwał Zgromadzeń Wspólników tych Spółek , podział następuje w trybie uproszczonym - tj:
-bez sporządzania oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki dzielonej, sporządzonego dla celów podziału , w/g tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny , tj. bez oświadczenia o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH ,
- bez udzielania informacji o których mowa w art. 536 § 4 KSH ,
- bez badania planu podziału przez biegłego rewidenta i jego opinii.
Oświadczenie Wspólników zawierające zgodę wszystkich Spółek uczestniczących w podziale, na podział Spółki dzielonej zgodnie z planem podziału oraz protokoły Zgromadzeń Wspólników zawierających uchwały w tym zakresie stanową załączniki nr 1. c, 1. d. 1. e , 1. f do niniejszego planu podziału.
Plan podziału sporządzono zgodnie z art. 534 § 1 i 2 KSH , w związku z zamiarem podziału Spółki dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH , tj. przez wydzielenie i przeniesienie części jej majątku w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstw na spółki nowo zawiązane już w tym celu ( dalej Spółki istniejące ) :
1. Wile Trans I Spółka z o.o. z/s w Gryfowie Śląskim przy ul. Wojska Polskiego nr 29 , wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr 0000519287.
2. WITAL Spółkę z o.o. z/s w Lwówku Śląskim przy ul. Przyjaciół Żołnierza nr 20 , wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr 0000519836.
Obie części majątku Spółki dzielonej , podlegające wydzieleniu i przeniesieniu do Spółek istniejących , stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa , rozumiane jako wyodrębnione pod względem położenia oraz organizacyjnie i finansowo, zespoły składników materialnych i niematerialnych , przeznaczonych do samodzielnego realizowania celów gospodarczych. Przeniesienie ich do Spółek istniejących nastąpi w zamian za udziały w każdej z tych Spółek przyznane niektórym ze Wspólników Spółki dzielonej .
Zakres działalności Spółek istniejących ( przejmujących części majątku ) będzie tożsamy z zakresem działania Spółki dzielonej w zakresie w jaki prowadzi ona działalność gospodarczą w poszczególnych zakładach w Lwówku Śląskim i Gryfowie Śląskim .
Spółka dzielona do dnia wydzielenia będzie w dalszym ciągu nieprzerwanie prowadziła dotychczasową działalność gospodarczą . Po dniu wydzielenia będzie prowadziła działalność gospodarczą z wykorzystaniem mienia , które jej pozostanie po podziale . Mienie to będzie stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki w postaci składników materialnych i niematerialnych , pozwalających w całości zapewnić działalność gospodarczą a znajdujących się w Zgorzelcu przy ul. Francuskiej nr 41 A oraz w siedzibie Spółki przy ul. Spacerowej nr 30
Zarządy Spółki dzielonej i Spółek istniejących ogłoszą niniejszy plan podziału do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek uczestniczących w podziale na co najmniej 6 ( sześć) tygodni przed dniem rozpoczęcia Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Spółki dzielonej i Spółek istniejących , na których będą podjęte uchwały w sprawie podziału.
W okresie od dnia sporządzenia planu podziału do dnia wydzielenia , tj. wpisania do rejestru przedsiębiorców skutków podziału dla Spółek w nim uczestniczących , Spółka dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą z wykorzystaniem mienia będącego przedmiotem wydzielenia .
Jeżeli w tym okresie nastąpią zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów składników majątku wydzielanego , to wszelkie nowe prawa , zobowiązania lub środki finansowe , wynikające lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypadających składnikom majątek zgodnie z planem podziału Spółkom istniejącym (przejmującym ) , staną się składnikami majątku wydzielanego , przenoszonego z dniem wydzielenia na Spółki istniejące .
Jednakże jeżeli Spółka dzielona będzie zaciągać zobowiązania i prawa , powstałe po dacie sporządzenia niniejszego planu podziału i istniejące w dniu wydzielenia to mogą one być przeniesione na Spółki istniejące jedynie w przypadku , jeżeli zostały zaciągnięte lub nabyte w celu ich wykorzystania w działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółki istniejące .
Istotne zmiany składników majątku Spółki dzielonej będą spisywane odrębnie dla składników wydzielanych i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu finansowym obejmującym składniki przypadające Spółkom istniejącym sporządzonym na dzień poprzedzający dzień wydzielenia .
Plan podziału został sporządzony w oparciu do dane finansowo-księgowe Spółki dzielonej wg stanu na dzień 31 sierpnia 2014 r. Stan ten wynika z bilansu i informacji dodatkowej do bilansu , stanu środków trwałych , przedmiotów wyposażenia , stanów magazynowych , wierzytelności i zobowiązań , umów z kontrahentami i pracownikami itp.
Koszty jakie powstaną w związku z procedurą podziału , każda ze Spółek uczestniczących w podziale pokryje we własnym zakresie .
2. TYP , FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE
Spółka dzielona :
Wile Trans Spółki z o.o. wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr. 0000387941, kapitał zakładowy 1.055.000, -zł , NIP - 615-10-03-873 , REGON - 2300256684 , z siedzibą pod adresem 59-900 Zgorzelec – Łagów ul. Spacerowa nr 30 .
2. Spółki istniejące :
a/. Wile Trans I Spółka z o.o. z/s w Gryfowie Śląskim przy ul. Wojska Polskiego nr 29 , wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr 0000519287 , kapitał zakładowy 5.000, -zł , NIP nr 6161557490 REGON Nr 022427508.
b/. WITAL Spółkę z o.o. z/s w Lwówku Śląskim przy ul. Przyjaciół Żołnierza nr 20 , wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr 0000519287 , kapitał zakładowy 6.000, -zł , NIP nr 6161557484 REGON Nr 022427477.
Spółki istniejące zostały założone przez udziałowców Spółki dzielonej wyłącznie w celu dokonania podziału tej Spółki i prowadzenia działalności samodzielnie przez wspólników Spółek istniejących .
3. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE
3.1 Sposób podziału
Podział Wile Trans Spółki z o.o. nastąpi w trybie art. 529§ 1 pkt 4 KSH poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki dzielonej do Spółek istniejących w zamian za udziały, które zostaną przyznane w Spółkach istniejących , dla dotychczasowych Wspólników Spółki dzielonej a którzy to Wspólnicy są jednocześnie udziałowcami w Wile Trans I Spółce z o.o. oraz WITAL Spółce z o.o.
Majątek , który zostanie przeniesiony na Wile Trans I Spółkę z o.o. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych ( Dz. U nr 74 poz. 397 z późn. Zm. ) , (dalej ustawa o CIT ) oraz art. 2 pkt 27e i art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług ( Dz. U Nr z 2011r 177 poz. 1054 z późn. zm. ) , ( dalej ustawa o VAT ) . Majątek ten stanowi organizowaną część Spółki dzielonej znajdujący się w Gryfowie Śląskim przy ul. Wojska Polskiego nr 29.
Identycznie będzie w przypadku przeniesienia majątku na WITAL Spółkę z o.o. stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej w rozumieniu powołanych wyżej przepisów ustawy o CIT i ustawy o VAT , stanowiącą wyodrębnioną organizacyjnie część Spółki dzielonej znajdujący się w Lwówku Śląskim przy ul. Przyjaciół Żołnierza nr 20 .
W obu przypadkach majątek ten stanowi organizacyjnie , finansowo , personalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych , jak również praw i zobowiązań , przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przede wszystkim świadczenia usług obsługi pojazdów samochodowych w dwóch odrębnych wymienionych wyżej lokalizacjach .
W związku z przejęciem części majątku Spółki dzielonej przez Spółki istniejące , nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki dzielonej z obecnego kapitału w wysokości 1.055.000,00, -zł ( jeden milion pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych ) o kwotę 350.000,00, -zł . W wyniku tego kapitał zakładowy Spółki dzielonej będzie wynosił kwotę 705.000,00,- zł (siedemset pięć tysięcy złotych ) .
Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez umorzenie 350 ( trzystu pięćdziesięciu ) udziałów jakie łącznie przypadają Wspólnikom Spółki dzielonej , którzy są udziałowcami Spółek istniejących .
Wspólnicy Spółki dzielonej w osobach Marta Witkowska i Paweł Witkowski są zarazem wyłącznymi Wspólnikami Spółki istniejącej Wile trans I Spółka z o.o. i w zamian za 140 udziałów o wartości łącznej 140.000,00, -zł , tj. wszystkich udziałów jakie razem posiadają w Spółce dzielonej , które zostaną umorzone , otrzymają 1.400 udziałów w Spółce istniejącej o wartości 140.000, -zł .
Kapitał zakładowy Spółki istniejącej Wile Trans I Spółka z o.o. , po dokonanym podziale Spółki dzielonej będzie wynosił 145.000, -zł ( sto czterdzieści pięć tysięcy złotych ) i będzie się dzielił na 1450 równych i niepodzielnych udziałów , każdy o wartości 100 ( stu ) złotych .
Wspólnicy w osobach Agnieszka Witkowska , Tomasz Witkowski i Łukasz Witkowski są zarazem wyłącznymi wspólnikami Spółki istniejącej WITAL Spółki z o.o. i w zamian za 210 udziałów o wartości łącznej 210.000, -zł , tj. wszystkich udziałów jakie posiadają razem w Spółce dzielonej , które zostaną umorzone , otrzymają 2.100 udziałów w Spółce istniejącej o wartości łącznej 210.000, -zł .
Kapitał zakładowy Spółki istniejącej WITAL Spółka zoo , po dokonanym podziale Spółki dzielonej będzie wynosił 216.000, -zł ( dwieście szesnaście tysięcy zł ) i będzie się dzielił na 2160 równych i niepodzielnych udziałów , każdy o wartości 100 ( sto ) złotych .
Zasady na jakich Wspólnicy Spółek istniejących otrzymają udziały Spółki dzielonej określono w pkt 3 niniejszego planu podziału .
3.2 Podstawa podziału
Podstawę podziału będą stanowiły uchwały zgromadzeń Wspólników Spółki dzielonej i Spółek istniejących podjęte na zasadach wynikających z art. 541 § 1 , 2 i 6 KSH .
Projekty uchwał stanowią załączniki nr 2 ,3 , 4 do niniejszego planu podziału .
W związku z podziałem Spółki dzielonej i obniżeniem jej kapitału zakładowego , do umowy Spółki dzielonej będzie wprowadzona zmiana określona w zał. nr 2 do niniejszego planu podziału dot. wysokości kapitału zakładowego .
Identycznie , w przypadku obu Spółek istniejących , do ich umów zostaną wprowadzone zmiany dot. podwyższenia kapitału zakładowego .
3.3 Sukcesja generalna częściowa
W wyniku podziału , Spółki istniejące , zgodnie z art. 531 § 1 KSH wstąpią z dniem wpisania podwyższonego kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców ( dalej dzień wydzielenia ) , we wszystkie prawa i obowiązki Spółki dzielonej , odpowiednio dla każdej z nich określone w niniejszym planie podziału .
4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY
SPÓŁEK ISTNIEJĄCYCH I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT .
W wyniku podziału Wite Trans Spółki z o.o. , jej dotychczasowi Wspólnicy , będący jednocześnie udziałowcami w Spółkach istniejących , przestaną być Wspólnikami Spółki dzielonej – ich udziały będą umorzone . Łącznie umorzonych zostanie 350 udziałów o wartości 350.000, -zł .
Podczas wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki dzielonej na udziały w kapitale zakładowych Spółek istniejących zostanie zastosowany stosunek wymiany udziałów 1:10 .
Za każdy jeden umorzony udział w kapitale zakładowym Spółki dzielonej , ze Wspólników Spółek istniejących otrzyma w ich kapitale zakładowym 10 udziałów .
Stosunek wymiany udziałów wynika z różnicy ich wartości .
W spółce dzielonej wartość jednego udziału wynosi 1.000, -zł , natomiast w Spółkach istniejących wartość jednego udziału wynosi 100, -zł .
Z tych względów wartość nominalna udziałów objętych w Spółkach istniejących , nie będzie odpowiadała wartości nominalnej udziałów umorzonych w Spółce dzielonej .
W związku z brakiem ułamkowych części udziałów , jak również w związku z faktem , że stosunek wymiany udziałów został wyrażony w liczbach całkowitych , nie zostały przewidziane żadne dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 KSH .
Nadwyżka majątku Spółki dzielonej przenoszonego do Spółek istniejących , ponad wartość nominalną umarzanych w Spółce dzielonej i obejmowanych w Spółkach istniejących udziałów , zostanie rozliczona w Spółce dzielonej poprzez rozliczenie wyniku , zaś w Spółkach Istniejących zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy .
1.
W spółce dzielonej do rozliczenia z tyt. tej nadwyżki przypadnie kwota 111.148,85, -zł wynikająca z poniższych danych :
- łączna wartość majątku przekazywanego Spółkom istniejącym - 461.148,85, -zł
- łączna wartość nominalna umarzanych udziałów - 350.000,00, -zł
Różnica do rozliczenia finansowym 111.148,85, -zł
2.
W przypadku Spółki istniejącej Wile Trans I Spółki z o.o. powstanie nadwyżka majątku przenoszonego ze Spółki dzielonej ponad wartość nominalną udziałów jakie obejmą Wspólnicy Spółki istniejącej ( umorzonych w Spółce Dzielonej ) w kwocie 35.341,55, -zł . Wynika to z poniższych danych :
- łączna wartość majątku przenoszonego ze Spółki dzielonej - 175.341,55, -zł
- łączna wartość udziałów objętych w zamian za ten majątek – 140.000,00, -zł
Różnica do przeniesienia na kapitał zapasowy - 35.341,55, -zł
3
W przypadku Spółki istniejącej WITAL Spółki z o.o. powstanie nadwyżka majątku przenoszonego ze Spółki dzielonej ponad wartość nominalną udziałów jakie obejmą Wspólnicy Spółki istniejącej ( umorzonych w Spółce Dzielonej ) w kwocie 75.807,30, -zł .
Wynika to z poniższych danych:
- łączna wartość majątku przenoszonego ze Spółki dzielonej - 285.807,30, -zł
- łączna wartość udziałów objętych w zamian za ten majątek – 210.000,00, -zł
Różnica do przeniesienia na kapitał zapasowy - 75.807,30, -zł
5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA UDZIAŁÓW
W SPÓŁKACH ISTNIEJĄCYCH
W wyniku planowanego podziału dotychczasowi udziałowcy Wile Trans Spółki z o.o. , którzy są jednocześnie Wspólnikami Spółek istniejących ( przejmujących ) , przestaną być
Jej Wspólnikami . Ich udziały w Spółce dzielonej zostaną umorzone a w zamian za to obejmą udziały w Spółkach przejmujących w zamian za przekazany tym Spółkom majątek Spółki dzielonej .
Udziały w spółkach istniejących ( przejmujących ) zostaną przekazane ich Wspólnikom w takiej proporcji , co do wartości i ilości , w jakiej posiadają je względem siebie w Spółce dzielonej .
Procentowy udział każdego ze Wspólników Spółek istniejących w kapitale zakładowym Spółki dzielonej wynosi w zaokrągleniu 6,64%
Po dokonaniu podziału , w Spółkach istniejących procentowy udział ich Wspólników w podwyższonym kapitale zakładowym tych Spółek będzie wynosił :
1. w Wile Trans I Spółka z o.o. (Marta Witkowska i Paweł Witkowski ) - po 50 %
2. w WITAL Spółka z o.o. ( Agnieszka Witkowska , Tomasz Witkowski , Łukasz Witkowski )- po 33,33 % ( w zaokrągleniu )
Struktura właścicielska Spółki dzielonej Wile Trans Spółka z o.o. , przedstawia obecnie się następująco :
- Zbigniew Witkowski 565 udziałów o łącznej wartości nominalnej 565.000, -zł
-Piotr Witkowski 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 70.000, -zł
-Agnieszka Witkowska 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 70.000, -zł
-Tomasz Witkowski 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 70.000, -zł
-Paweł Witkowski 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 70.000, -zł
-Marta Witkowska 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 70.000, -zł
-Monika Chodorowska 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 70.000, -zł *
-Łukasz Witkowski 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 70.000, -zł
Struktura właścicielska Spółki dzielonej po dokonaniu podziału będzie się przedstawiać następująco :
-Zbigniew Witkowski 565 udziałów o łącznej wartości nominalnej 565.000, -zł
-Piotr Witkowski 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 70.000, -zł
-Monika Chodorowska 70 udziałów o łącznej wartości nominalnej 70.000, -zł *
* W dotychczasowych dokumentach Spółki Monika Chodorowska figurowała jako Monika Witkowska .
Zmiana nazwiska związana jest z zawarciem związku małżeńskiego .
Struktura właścicielska Spółki istniejącej Wile Trans I Spółki z o.o. przedstawia się obecnie następująco :
-Marta Witkowska 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.500, -zł
-Paweł Witkowski 25 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.500, -zł
Struktura właścicielska Spółki istniejącej Wile Trans I Spółki z o.o. po dokonaniu podziału przedstawiać się będzie następująco :
-Marta Witkowska 725 udziałów o łącznej wartości nominalnej 72.500, -zł
-Paweł Witkowski 725 udziałów o łącznej wartości nominalnej 72.500, -zł
Struktura właścicielska Spółki istniejącej WITAL Spółki z o.o. przedstawia się obecnie następująco :
-Agnieszka Witkowska 20 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.000, -zł
-Tomasz Witkowski 20 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.000, -zł
-Łukasz Witkowski 20 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.000, -zł
Struktura właścicielska Spółki istniejącej WITAL Spółki z o.o. po dokonaniu podziału przedstawiać się będzie następująco :
-Agnieszka Witkowska 720 udziałów o łącznej wartości nominalnej 72.000, -zł
-Tomasz Witkowski 720 udziałów o łącznej wartości nominalnej 72.000, -zł
-Łukasz Witkowski 720 udziałów o łącznej wartości nominalnej 72.000, -zł
Z powyższych zestawień wynika , że w wyniku podziału nie zmieni się udział procentowy Wspólników w kapitałach zakładowych Spółek istniejących , natomiast zmieni się istotnie udział procentowy Wspólników Wite Trans Spółki z o.o. w jej kapitale zakładowym :
1. Zbigniew Witkowski z obecnych 53,55% do 80,14% po podziale .
2. Monika Chodorowska z obecnych 6,64% do 9,93% po podziale .
3. Piotr Witkowski z obecnych 6,64% do 9,93% po podziale .
6. DZIEŃ OD KTÓREGO UDZIAŁY SPÓŁEK ISTNIEJĄCYCH UPRAWNIAJĄ DO
UCZESTNICZENIA W ICH ZYSKU .
Udziały objęte w podwyższonym kapitale zakładowym przez Wspólników Spółek istniejących , będą uprawniały do uczestniczenia w zyskach tych Spółek od dnia wydzielenia .
7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKI ISTNIEJĄCE WSPÓLNIKOM LUB
OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ
Wspólnicy Spółek istniejących nie mieli żadnych szczególnych uprawnień w Spółce dzielonej . W związku z tym nie przewiduje się przyznania im ani też innym osobom żadnych praw o których mowa w art. 534 § 1 pkt. 5 KSH .
8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK A TAKŻE
INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE .
Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w podziale ani też dla innych osób w nim uczestniczących .
9 . DOKŁADNY OPIS SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ( AKTYWÓW I PASYWÓW )
ORAZ ZEZWOLEŃ , KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁKOM
ISTNIEJĄCYM
Spółka dzielona Wile Trans Spółka z o.o. przekaże dla Spółek Istniejących (przejmujących mienie ) , w związku z podziałem zorganizowane części przedsiębiorstwa funkcjonujące dotychczas jako dwa jej zakłady - w Gryfowie Śląskim i w Lwówku Śląskim . Łączna wartość aktywów i pasywów przekazywanych Spółkom Istniejącym wynosi 493.126, 81- zł
Niżej opisano z odniesieniem do załączników przedmiot wydzielenia i jego wartość przypadający dla poszczególnych Spółek istniejących .
9.1 Składniki majątku przypadające Wile Trans I Spółka z o.o.
Na Spółkę istniejącą Wile Trans I Spółka z o.o. przeniesiona zostanie wydzielona ze Spółki dzielonej zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zakład usługowy znajdujący się w Gryfowie Śląskim , a więc wszystkie składniki majątku tam się znajdujące a także umowy związane z zakładem , wartości niematerialne i prawne - w szczególności :
- środki trwałe
- wyposażenie ( przedmioty nietrwałe )
- prawa , roszczenia i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Spółkę dzieloną ,
- decyzje administracyjne związane z działalnością , zezwolenia ,
- wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi
przez Spółkę dzieloną w zakładzie w Gryfowie Śląskim ,
- wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych zawartych przez Spółkę
dzieloną a związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa .
- bazy danych oraz wszelkie dokumenty związane z działalnością przenoszonej
zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Przedmiotem wydzielenia nie będą roszczenia i zobowiązania będące przedmiotem postępowania sądowego lub windykacyjnego , które powstały w związku z prowadzeniem przez Spółkę dzieloną w związku z przenoszoną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
Wartość aktywów i pasywów Spółki dzielonej sporządzona na dzień 31.08.2014 r. stanowi załącznik nr 5 do niniejszego planu podziału . Załącznik nr 5. b. stanowi informacja dodatkowa do bilansu .
Wartość aktywów i pasywów będących przedmiotem wydzielenia dla Spółki Wile Trans I Spółki z o.o. ( na dzień 31.08.2014 r.) stanowi załącznik nr 6 do niniejszego protokołu .
W załączniku nr 6. a. do niniejszego planu podziału wyszczególniono wartość poszczególnych środków trwałych będących przedmiotem wydzielenia - łączna wartość wynosi 130.872, 18 zł
W załączniku nr 6. b. do niniejszego planu podziału wyszczególniono wartość poszczególnych przedmiotów wyposażenia , będących przedmiotem wydzielenia - łączna ich wartość wynosi 25.239, 79 zł
W załączniku nr 6. c. do niniejszego planu podziału wyszczególniono wartość krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych na łączną kwotę 4.382,00 zł
W zał. nr 6.d. do niniejszego planu podziału przedstawiono stan zapasów magazynowych , będących przedmiotem wydzielenia - łączna ich wartość wynosi 28.374,07 zł
W zał. nr 6. e. przedstawiono stan zobowiązań związanych z przedmiotem wydzielenia - ogólna kwota zobowiązań wynosi 13.526,49 zł
Wartość przedmiotu wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej związanych z działalnością jej zakładu w Gryfowie Śląskim a przekazywanej Spółce przejmującej Wile Trans I Spółka z o.o. wynosi na dzień 31.08.2014 r łącznie 175.341,55 zł
W załączniku nr 6. f. przedstawiono wykaz umów z kontrahentami dotyczących przedmiotu wydzielenia .
W załączniku nr 6.g przedstawiono wykaz umów o pracę związanych z przedmiotem wydzielenia . Wile Trans I Spółka z o.o. stanie się następcą prawnym w zakresie stosunków pracy z tymi pracownikami na zasadzie art. 231 Kodeksu Pracy .
9.1 Składniki majątku przypadające WITAL Spółka z o.o.
Na Spółkę istniejącą WITAL Spółka z o.o. przeniesiona zostanie wydzielona ze Spółki dzielonej zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zakład usługowy znajdujący się w Lwówku Śląskim - w szczególności :
- środki trwałe
- wyposażenie ( przedmioty nietrwałe )
- prawa , roszczenia i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Spółkę dzieloną ,
- decyzje administracyjne związane z działalnością , zezwolenia ,
- wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi
przez Spółkę dzieloną w zakładzie w Lwówku Śląskim ,
- wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych zawartych przez Spółkę
dzieloną a związanych z z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa .
- wartości niematerialne i prawne ,
- bazy danych oraz wszelkie dokumenty związane z działalnością przenoszonej
zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Przedmiotem wydzielenia nie będą roszczenia i zobowiązania będące przedmiotem postępowania sądowego lub windykacyjnego , które powstały w związku z prowadzeniem przez Spółkę dzieloną w związku z przenoszoną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa .
Wartość aktywów i pasywów Spółki dzielonej sporządzona na dzień 31.08.2014 r. stanowi załącznik nr 5 do niniejszego planu podziału .Załącznik nr 5.b stanowi informacja dodatkowa do bilansu .
Wartość aktywów i pasywów będących przedmiotem wydzielenia dla WITAL Spółki z o.o. (na dzień 31.08.2014 r. stanowi załącznik nr 7 do niniejszego protokołu .
W załączniku nr 7.a do niniejszego protokołu wyszczególniono wartość poszczególnych środków trwałych będących przedmiotem wydzielenia -łączna wartość wynosi 281.674, 14 zł
W załączniku nr 7.b do niniejszego planu podziału wyszczególniono wartość poszczególnych przedmiotów wyposażenia , będących przedmiotem wydzielenia - łączna ich wartość wynosi 1.030,85 zł
W załączniku nr 7.c do niniejszego planu podziału wyszczególniono wartość krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych będących przedmiotem wydzielenia na kwotę 2.296,68 zł
W zał. nr 7.d przedstawiono stan zapasów magazynowych , będących przedmiotem wydzielenia - łączna ich wartość wynosi 19.257,10 zł
W zał. nr. 7.e przedstawiono stan zobowiązań związanych z przedmiotem wydzielenia na kwotę 18.451,47 zł
Wartość przedmiotu wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej związanych z działalnością jej zakładu w Lwówku Śląskim a przekazywanej Spółce przejmującej Wile Trans I Spółka z o.o. wynosi łącznie 285.807,30 zł
W załączniku nr 7.f przedstawiono wykaz umów z kontrahentami dotyczących przedmiotu wydzielenia .
W załączniku nr 7.g przedstawiono wykaz umów o pracę związanych z przedmiotem wydzielenia . Wile Trans I Spółka z o.o. stanie się następcą prawnym w zakresie stosunków pracy z tymi pracownikami na zasadzie art. 231 Kodeksu Pracy .
10. PROCEDURY ZWIĄZANE Z PLANEM PODZIAŁU
Niniejszy plan podziału zostanie przesłany niezwłocznie do Sądu właściwego dla Spółek uczestniczących w podziale .
Plan podziału zostanie ogłoszony na stronach internetowych Spółek uczestniczących w podziale a następnie zostanie wyczerpana odpowiednio procedura określona przepisami art. 535 do art. 543 KSH .
Strony internetowe poszczególnych Spółek to :
www.wiletrans.prv.pl dla Spółki Wile Trans Spółka z o.o.
www.skpgryfow.prv.pl dla Spółki Wile Trans I Spółki z o.o.
www.skplwowek.prv.pl dla Spółki WITAL Spółki z o.o.
11. WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU PODZIAŁU
1. Uchwałą zarządu Wile Trans Spółki z o.o. akceptująca plan podziału .
1.a. Uchwałą zarządu Wile Trans I P. z o.o. akceptująca plan podziału
1.b. Uchwała zarządu WITAL SP. z o.o. akceptująca plan podziału .
1.c. Oświadczenie Wspólników spółek uczestniczących w podziale o zgodzie na podział
Wile Trans Spółki z wg planu podziału.
1.d. Protokół Zgromadzenia Wspólników Wile Trans Spółki z o.o. w sprawie zgody na
uproszczoną procedurę podziału .
1.e. Protokół Zgromadzenia Wspólników Wile Trans I Spółki z o.o. w sprawie zgody na
uproszczoną procedurę podziału .
1.f. Protokół Zgromadzenia Wspólników WITAL Spółki z o.o. w sprawie zgody na
uproszczoną procedurę podziału .
2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Wile Trans Spółki z o.o. o podziale
I obniżeniu kapitału zakładowego
3. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Wile Trans I Spółki z o.o. o podziale
(podwyższeniu kapitału zakładowego.)
4. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Wile Trans I Spółki z o.o. o podziale
(podwyższeniu kapitału zakładowego ).
5. Tabela aktywów i pasywów Spółki dzielonej na 31.08.2014 r. ( bilans )
5. a. Informacja dodatkowa do bilansu
6. Tabela aktywów i pasywów będących przedmiotem wydzielenia dla Wile Trans I
Spółki z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
6. a. Tabela - środki trwałe przekazywane Wile Trans I Sp. z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
6.b. Tabela przedmioty wyposażenia przekazywane Wile Trans I Spółka z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
6.c. Tabela - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
6d. Tabela stan zapasów magazynowych przekazywanych Wile Trans I Spółka z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
6.e. Wykaz zobowiązań jakie Wile Trans I Spółka z o.o. przejmuje od spółki dzielonej wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
6.f. Tabela - wykaz umów z kontrahentami przejmowanych przez Wile Trans I Sp. z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
6.g. Tabela - wykaz umów o pracę z pracownikami, których przejmie Wile Trans I Sp. z o.o.wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
6. h. Tabela – wykaz zezwoleń, decyzji przejmowanych przez Wile Trans I Sp. z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014
7. Tabela aktywów i pasywów będących przedmiotem wydzielenia dla WITAL Spółki z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
7.a. Tabela - środki trwałe przekazywane WITAL Sp. z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
7.b. Tabela przedmioty wyposażenia przekazywane WITAL Spółka z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
7.c. Tabela - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przejmowane przez
WITAL Sp. z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
7.d. Tabela - stan zapasów przekazywanych WITAL Spółka z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
7.e. Tabela – wykaz zobowiązań przejmowanych przez WITAL Spółkę z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
7.f. Tabela - wykaz umów z kontrahentami przejmowanych przez WITAL Sp. z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
7.g. Tabela - wykaz umów o pracę z pracownikami których przejmie WITAL Sp. z o.o. wg stanu na dzień 31.08.2014 r.
7. h. Tabela – wykaz zezwoleń, decyzji przejmowanych przez WITAL Sp. z o.o. wg stanu na dzień 31.08. 2014 r.
Zarząd Wile – Trans Sp. z o.o. Łagów
Prezes Zarządu Zbigniew Witkowski …………………………………………………………..
V-ce Prezes Zarządu Agnieszka Witkowska…………………………………………………..
V-ce Prezes Zarządu Piotr Witkowski ……………………………………………………………
Zarząd Wile – Trans I Sp. z o.o. Gryfów Śląski
Członek Zarządu Marta Witkowska………………………………………………………………
Członek Zarządu Paweł Witkowski ………………………………………………………………
Zarząd WITAL Sp. z o.o. Lwówek Śląski
Członek Zarządu Agnieszka Witkowska………………………………………………………….
Członek Zarządu Łukasz Witkowski ……………………………………………………………….
Członek Zarządu Tomasz Witkowski ……………………………………………………………..